---
⭐⭐⭐ Единый реферат-центр

Главная » Коллективные формы предпринимательской деятельности » Правовое положение акционерного общества 2017





Правовое положение акционерного общества 2017

Creative Commons «Attribution» («Атрибуция») 4.0 Всемирная. Найти рефераты и курсовые по данной теме Уникализировать текст 



Рассмотрим правовое положение акционерного общества в соответствии с законодательством 2017 года.
Акционерное общество является наиболее приемлемой формой ведения предпринимательской деятельности в случае необходимости привлечения в бизнес дополнительного финансирования с фондового рынка. Возможность свободного отчуждения и приобретения акций способствует привлечению капиталов широкого круга лиц. Выбытие акционера из состава участников АО происходит только посредством отчуждения принадлежащих ему акций, но не выдела принадлежащей доли имущества или выплаты ее денежного эквивалента. Возможность держать в неприкосновенности первоначально сформированный капитал и увеличивать его без риска распределения между участниками является существенным преимуществом АО.
Отличительным признаком этой организационно-правовой формы предпринимательской деятельности является формирование уставного капитала за счет размещения акций.
Акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли АО в виде дивидендов, на участие в управлении АО и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг). Объем прав акционера, как правило, зависит от количества и вида (категории, типы) принадлежащих ему акций и в публичном обществе не может быть изменен. Акции российских АО могут выпускаться только в бездокументарной форме (ст. 16 Закона о рынке ценных бумаг, ст. 25 Закона об АО). Бездокументарная форма ценных бумаг подразумевает отсутствие самих ценных бумаг на бумажных носителях.
Для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой в бездокументарной форме, достаточно доказательств закрепления в специальном реестре или в депозитарии — в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии (ст. 142 ГК РФ; ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг).
По поводу правовой природы бездокументарной ценной бумаги велось множество научных дискуссий. Приведем точку зрения К. К. Лебедева, которую мы разделяем: «Бездокументарные ценные бумаги — это не что иное, как зафиксированная в специальной системе учета совокупность имущественных и, в отдельных случаях, связанных с ними неимущественных прав, принадлежащих на определенном правовом основании (титуле) лицу, на чьем счете в реестре значатся эти права». Автор полагает, что бездокументарные ценные бумаги предназначены для определения совокупности прав требований к обязанному лицу — эмитенту, что «бездокументарные ценные бумаги — это сложное правовое явление, которое представляет собой зафиксированную совокупность прав правообладателя относительно определенного обязанного лица».
Необходимо разграничивать права на ценную бумагу и права из ценной бумаги (удостоверенные ценной бумагой). Для возникновения права на акцию как на ценную бумагу достаточно факта ее приобретения. Для осуществления прав, удостоверенных акцией, требуется закрепление приобретения или перехода прав на акции в реестре.
Акции могут быть классифицированы по различным основаниям: обыкновенные и привилегированные, голосующие и неголосующие.
По совокупности удостоверяемых прав акции классифицируются на две категории: обыкновенные и привилегированные.
Владельцы обыкновенных акций имеют право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также на получение дивиденда, если решение о его выплате будет принято обществом. В случае ликвидации общества владельцы обыкновенных акций имеют право на получение части его имущества только после удовлетворения прав на ликвидационную квоту владельцев привилегированных акций (п. 2 ст. 31 Закона об АО).
Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании, за исключением специальных случаев, установленных Законом об АО или уставом общества. Привилегированные акции дают право на получение дивиденда в заранее установленном уставом размере и (или) преимущественное право на получение ликвидационной стоимости. Устав общества должен предусматривать размер дивиденда и (или) ликвидационную квоту по привилегированным акциям в денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости, а также может предусматривать порядок определения этих параметров (п. 2 ст. 32 Закона об АО). Привилегированные акции могут быть выпущены нескольких типов; номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставленных по ним прав должны быть одинаковыми (п. 1 ст. 25 Закона об АО).
Новеллой Закона об АО, внесенной Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ, является возможность для непубличного общества предусмотреть в уставе один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, установленных ст. 32 Закона об АО, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий; наступление определенного срока; принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока; отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов); иные дополнительные права.
Таким образом, в отличие от «классических» привилегированных акций, которые преимущественно по отношению к обыкновенным предоставляют владельцам имущественные права, ограничивая при этом активное вмешательство в управление обществом, привилегированные акции, выпускаемые в соответствии с п. 6 ст. 32 Закона об Акционерных обществах, могут обеспечивать их владельцам более активное участие в управлении непубличным обществом, существенно изменяя представление о природе и возможностях, которые способны предоставить привилегированные акции. Такая возможность расширит цели выпуска привилегированных акций, превратит их в более гибкий правовой механизм решения бизнес-задач.
Основная категория акций — обыкновенные акции. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала АО не должна превышать 25%. Для публичного общества имеется еще одно ограничение: оно не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций (ст. 102 ГК РФ). Такие ограничения необходимы для того, чтобы при реализации основного принципа голосования «одна голосующая акция — один голос» не происходило превалирования привилегированных акций, если они согласно закону принимают участие в голосовании.
В зависимости от наличия или отсутствия у владельца права голоса различаются акции голосующие и акции неголосующие. По общему правилу голосующими являются обыкновенные акции. Но из этого правила есть и исключения: не голосуют обыкновенные акции, которые не полностью оплачены, акции, принадлежащие самому обществу (до их передачи третьим лицам либо погашения), а также в иных случаях, указанных в законе. Неголосующими, как правило, являются привилегированные акции. Но в определенных случаях привилегированные акции приобретают право голоса, например по вопросам о реорганизации и ликвидации общества, внесения изменений в устав, ограничивающих права владельцев привилегированных акций, при невыплате или неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым предусмотрен в уставе общества, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Данное право прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере (п. 5 ст. 32 Закона об АО).
Действующее законодательство с целью предотвратить вытеснение акционеров вследствие осуществления определенных корпоративных процедур предусматривает особый вид акций — дробные акции (п. 3 ст. 25 Закона об АО). Дробная акция, по сути, является частью акции (частью ее номинальной стоимости). В случае если одно лицо приобретает две дробные акции или более одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме дробных акций.
Образование дробной акции происходит в связи с невозможностью приобретения акционером целого числа акций в следующих случаях, предусмотренных законом:
— осуществления акционером непубличного АО преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером общества, пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
— осуществления преимущественного права приобретения акционерами дополнительных акций;
— консолидации акций, размещенных обществом. Законодатель не делает различий между правовым режимом целых и дробных акций. Дробные акции обращаются так же, как и акции, не являющиеся дробными. Акционер — владелец дробной акции имеет права в объеме, соответствующем части целой акции определенной категории (типа), которую составляет дробная акция. Например, обладание акционером 1/2 акции предоставляет ему на общем собрании не один голос, а 1/2 голоса.
Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. По сути, уставный капитал — это суммарная номинальная стоимость размещенных акций. Его следует отличать от объявленных акций, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям.
Объявленные акции — это акции, выпуск и размещение которых планируется обществом в будущем дополнительно к уже размещенным акциям. Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями (ст. 27 Закона об АО). При отсутствии в уставе общества положения об объявленных акциях общество не вправе размещать дополнительные акции.
Уставный капитал АО может быть увеличен посредством увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Увеличение уставного капитала путем увеличения номинала акций относится к компетенции общего собрания акционеров. Увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций находится в альтернативной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров — в зависимости от того, как это предусмотрено уставом. При этом в ряде случаев решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций может быть принято только общим собранием акционеров (п. 3, 4 ст. 39 Закона об АО).
Решение об уменьшении уставного капитала относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем сокращения приобретения обществом части акций в случаях, предусмотренных Законом об АО. Акционерное общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше предусмотренного законом минимального размера. В ряде случаев общество обязано уменьшить свой уставный капитал, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом (п. 6 ст. 35 Закона об АО).
Увеличение уставного капитала, уменьшение, изменение структуры уставного капитала путем конвертации акций одной категории (типа) в другую осуществляется с соблюдением процедуры эмиссии акций в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг, порядком государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (Положение Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П).
В АО акционеры имеют определенные корпоративные права, в целом характерные для всех коммерческих корпораций, с определенными особенностями, присущими этой организационно-правовой форме. Так, в рамках организационно-управленческих прав акционеры имеют правомочия, связанные с участием в общем собрании:
— быть надлежаще осведомленным о созыве общего собрания и иметь необходимую информацию (материалы) к повестке дня общего собрания;
— требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров (для владельцев не менее чем 10% голосующих акций общества);
— вносить предложения в повестку дня общего собрания, выдвигать кандидатов в органы управления и контроля общества (для владельцев не менее чем 2% голосующих акций общества);
— присутствовать лично или через своего представителя на общем собрании и обсуждать вынесенные на общее собрание вопросы повестки дня;
— голосовать по вопросам повестки дня общего собрания и др. Право акционера на получение информации о деятельности общества корреспондирует с обязанностью публичного АО публично вести свои дела и с обязанностью любого акционерного общества на хранение и обеспечение доступа акционеров к важнейшим документам общества, а также с обязанностью в рамках предусмотренного законом и требованиям нормативных правовых актов предоставить информацию по требованию акционеров. Осуществление права акционера на получение информации может быть в форме как доступа к информации, так и ее предоставления. Доступ к информации представляет собой возможность ее получения и использования без ограничения любыми лицами, а предоставление информации — это действия, направленные на ее получение определенным кругом лиц или передачу информации определенному кругу лиц. Требования к раскрытию информации определены в ст. 92 Закона об АО, а также в различных нормативных правовых актах, например, в Положении о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг.
В ряде случаев предоставление информации по требованию акционеров может быть ограничено каким-либо условием, например, право на доступ к документам бухгалтерского учета имеют акционеры, обладающие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества (п. 1 ст. 91 Закона об АО).
Право на участие в распределении прибыли в АО означает право акционеров на получение дивидендов. Дивидендом называется часть чистой прибыли АО, приходящаяся на одну обыкновенную или привилегированную акцию, подлежащая распределению между акционерами. Дивиденды выплачиваются только по размещенным и полностью оплаченным акциям. Общество вправе принимать решение о выплате дивидендов по итогам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и (или) финансового года (п. 1 ст. 42 Закона об АО). Решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям принимается в зависимости от наличия в обществе чистой прибыли и приоритетов в ее расходовании, т. е. дивиденд по обыкновенным акциям не является гарантированным. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов. Приоритет в выплате дивидендов имеют привилегированные акции, размер дивиденда по которым или порядок исчисления которого заранее предусмотрен в уставе. Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то в нем должна быть установлена очередность выплаты дивидендов по каждому типу акций.
Право акционера на получение части имущества в случае ликвидации общества регулируется ст. 23 Закона об АО. В первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены по требованию акционеров, во вторую — выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и предусмотренной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; в третью производится распределение имущества между акционерами — владельцами обыкновенных и всех типов привилегированных акций.
 
 



Лекция, реферат. Правовое положение акционерного общества 2017 - понятие и виды. Классификация, сущность и особенности.



« назад Оглавление вперед »
Публичные и непубличные хозяйственные общества « | » Правовое положение общества с ограниченной ответст­венностью 2017






 

Учебники по данной дисциплине

Административно-правовое регулирование государственной службы
Как написать диссертацию
Финансовый контроль в зарубежных странах: США, ЕС, СНГ
Современные правовые семьи
Краткое содержание и сравнительная характеристика персонажей произведений Пушкина и Шекспира
Административно-правовые основы государственной правоохранительной службы
Управление системами связи специального назначения
Публичное право
Правила написания рефератов, курсовых и дипломных работ
Кадровое делопроизводство
Защита вещных прав
Социология - методические указания и тесты
Психолого-педагогические аспекты работы в органах ФСИН
Антиинфляционная политика и денежно-кредитное регулирование
История и философия экономической науки
История и методология экономической науки
Прямое и косвенное регулирование мирового финансового рынка
Специальные и общие инструменты регулирования мирового финансового рынка
Факторинговые и трастовые операции коммерческих банков
Инфляционные процессы
Управление компетенциями
Характеристика логистических систем
Стратегические изменения в организации
Реструктуризация деятельности организации
Реинжиниринг бизнес-процессов
Управление персоналом в условиях организационных изменений
Развитие персональной системы ценностей как педагогическая проблема
Подготовка полицейских кадров в Германии, Франции, Великобритании и США
Манипулятивный стиль поведения пациентов с множественными суицидальными попытками
Анафилаксия: диагностика и лечение
Психология лидерства
Антология русской правовой мысли
Компетенции
Психология управления кадрами в бизнесе